①
제3자가 표현대표이사에게 회사를 대표할 권한이 있다고 믿은 데 중대한 과실이 있는 경우에는 회사가 상법 제395조에 따른 책임을 지지 않는다.
②
표현대표이사가 자신의 이름으로 행위한 경우는 물론이고 대표이사의 이름으로 행위하거나 그 대리인으로서 행위한 경우에도 회사는 선의의 제3자에게 대하여 책임을 지는데, 이 경우에 상대방의 악의 또는 중대한 과실은 표현대표이사의 대표권이 있는지에 관한 것이다.
③
회사가 표현대표이사의 행위에 관하여 상법 제395조가 정한 책임을 지기 위하여는 진정한 대표이사가 표현대표를 허용하거나, 이사 전원이 아닐지라도 적어도 이사회결의의 성립을 위하여 회사의 정관에서 정한 이사의 수, 그와 같은 정관의 규정이 없다면 최소한 이사 정원의 과반수 이사가 적극적 또는 묵시적으로 표현대표를 허용한 경우이어야 한다.
④
회사를 대표할 권한이 없는 표현대표이사가 다른 대표이사의 명칭을 사용하여 어음행위를 한 경우, 회사가 책임을 지는 선의의 제3자의 범위에는 표현대표이사로부터 직접 어음을 취득한 상대방뿐만 아니라, 그로부터 어음을 다시 배서양도받은 제3취득자도 포함된다.
⑤
상법 제395조는 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대한 회사의 책임을 규정하고 있지만, 이는 회사가 이사의 자격이 없는 자에게 표현대표이사의 명칭을 사용하게 허용한 경우에도 유추적용된다.